Zakaz konkurencji w fotowoltaice a kara umowna – gdy umowy… nie było

W realiach dynamicznie rozwijającego się rynku fotowoltaiki coraz częściej obserwujemy spory, w których ambicje biznesowe wyprzedzają staranność kontraktową. Jedna z takich spraw – zakończona prawomocnym sukcesem naszego Klienta – stanowi interesujący i pouczający przykład granic swobody zawierania umów, znaczenia dowodów i formy zawarcia umowy oraz aktualności zasad współżycia społecznego.

Przeciwko naszemu Klientowi, jednemu z najlepszych sprzedawców w sektorze OZE w ramach pewnej organizacji, wniesiono pozew o zapłatę kary umownej z tytułu rzekomego złamania zakazu konkurencji. Zarzuty brzmiały poważnie: działanie sprzeczne z umową, której – jak się okazało – nigdy nie podpisał, oraz naruszenie zakazu konkurencji, którego formalnie nie miał.

Konsument, a nie przedsiębiorca

Sprawa miała jeszcze jeden, istotny wymiar. W chwili zawarcia jedynej umowy na piśmie – umowy na czas określony – nasz Klient nie prowadził działalności gospodarczej. Był konsumentem. Kolejnej umowy nie podpisał, nie akceptując jej warunków. Negocjacje trwały, strony jednak kontynuowały współpracę i wzajemne rozliczenia. W międzyczasie Klient założył działalność gospodarczą i współpraca przybrała formę B2B – bez nowej, podpisanej umowy regulującej zakaz konkurencji czy kary umowne.

Sąd: niepodpisana umowa to nie umowa

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w całości podzielił argumentację przedstawioną przez naszych prawników i oddalił powództwo. Stanowisko to zostało następnie w pełni utrzymane przez Sąd Apelacyjny.

W uzasadnieniu Sąd wskazał jednoznacznie:

„W ocenie Sądu powód nie zdołał wykazać, aby została zawarta druga umowa odpowiadająca jej treścią. Przedłożenie do akt sprawy niepodpisanej i nieuzupełnionej umowy nie jest dowodem na to, aby została ona zawarta. (…) Gdyby wolą stron było zawarcie umowy o takiej właśnie treści, prawdopodobnie doszłoby do jej podpisania, w szczególności w sytuacji gdy w tym czasie obie strony były już podmiotami profesjonalnymi. Powódka winna zadbać, aby umowa została podpisana. Strony zatem po wygaśnięciu pierwszej umowy wiązała dalej umowa ustna, jednakże nie odpowiadająca treści przedstawionej umowie pisemnej.”

Sąd nie kwestionował przy tym faktu, że po wygaśnięciu pierwszej umowy Klient prowadził działalność konkurencyjną – problem polegał na tym, że brak było skutecznego, wiążącego zakazu.

Zakaz konkurencji bez ekwiwalentu? Nie do pogodzenia z zasadami współżycia społecznego

Kluczowe znaczenie miała również ocena samego mechanizmu zastrzegania kary umownej. Sąd kategorycznie odniósł się do możliwości wprowadzenia zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy, bez jakiegokolwiek ekwiwalentu pieniężnego:

„Nie można uznać, aby zgodne było z zasadami współżycia społecznego zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działalności konkurencyjnej (…) bez jakiegokolwiek ekwiwalentu. (…) Postanowienia umowy przewidujące zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej (…) i ustanawiające karę umowną (…) należało ocenić jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i jako takie niewiążące.”

Sąd zwrócił także uwagę na pozorność zapisu, zgodnie z którym wynagrodzenie miało rzekomo „zawierać” ekwiwalent za zakaz konkurencji:

„Taki zapis (…) jest pozorny, ponieważ strony nie określiły, jaką część wynagrodzenia stanowi ekwiwalent.”

Znaczące było również to, że podczas przesłuchania powód nie potrafił wskazać struktury wynagrodzenia, a zapytany wprost, czy wypłacał jakikolwiek ekwiwalent za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej – zaprzeczył. Okoliczność ta jedynie przypieczętowała ocenę spornego postanowienia jako niewiążącego.

Dlaczego ta sprawa jest ważna

Sprawa ta zasługuje na szczególną uwagę, ponieważ w praktyce sądy stosunkowo rzadko sięgają wprost do klauzuli zasad współżycia społecznego jako podstawy rozstrzygnięcia. Jednocześnie orzecznictwo dotyczące zakazów konkurencji i kar umownych w relacjach cywilnoprawnych pozostaje niejednolite, zwłaszcza na styku współpracy B2B i ochrony słabszej strony wcześniejszego stosunku prawnego.

Tym bardziej cieszymy się z prawomocnego zwycięstwa oraz satysfakcji naszego Klienta. To rozstrzygnięcie stanowi czytelny sygnał, że nawet w najbardziej konkurencyjnych sektorach rynku prawo wymaga precyzji, uczciwości kontraktowej i rzeczywistego ekwiwalentu – nie zaś pozornych zapisów.